Regularização e sucessão de sócio administrador falecido na sociedade limitada

Publicado em 18/08/2021

A sociedade limitada é o tipo societário mais utilizado no Brasil, muitas vezes constituída entre membros da mesma família. Por isso, quando o sócio administrador falece, surgem diversos questionamentos, como o procedimento para regularizar a administração da sociedade, sucessão e prosseguimento da empresa.

A administração da sociedade possui caráter personalíssimo, ou seja, essa posição não é transmitida de forma automática aos herdeiros e só pode ser exercida por quem for eleito para o cargo. Na prática, porém, o inventariante é nomeado pelo juiz do inventário, ou escolhido pelos herdeiros no caso de inventário extrajudicial, para assumir a administração dos bens deixados pelo falecido quando o sócio administrador morre.

Embora o administrador possa ser excepcionalmente indicado judicialmente, existe regra específica no direito societário para eleição do gestor da empresa. Por meio de alteração do contrato social ou de designação em ato separado, a depender do que dispõe o contrato social, os sócios remanescentes deverão eleger o novo administrador para gerir os negócios da sociedade, através de deliberação em reunião ou assembleia de sócios.

O inventariante é o representante do espólio para a prática de todos os atos que concernem ao falecido antes da homologação da partilha e transferência dos respectivos bens, direitos e obrigações aos herdeiros. Assim, o inventariante também poderá participar da assembleia/reunião de sócios, sendo necessária a apresentação do termo de inventariante para o arquivamento de atos societários na Junta Comercial.

Além disso, existe a crença de que os herdeiros automaticamente assumem a posição de sócios na empresa, porém esta não é a regra. Eles apenas adquirem o direito à liquidação das quotas, de acordo com o artigo 1.028 do Código Civil, a menos que (I) o contrato social tenha previsão diversa, (II) os sócios restantes optem pela liquidação da sociedade, ou (III) por acordo, os herdeiros substituam o sócio falecido. Não obstante, sem a conclusão do inventário e partilha dos bens, os herdeiros não poderão exercer tais direitos patrimoniais.

A regularização da administração da sociedade e a transição pacífica para o novo gestor em um momento delicado é de grande importância para a preservação da empresa. Por isso, é fundamental que o contrato social esteja adequado, contendo cláusulas específicas que tratem do falecimento de sócio e administrador, representação do falecido e ingresso dos herdeiros no quadro de sócios da sociedade.