Projeto de lei 2.925/2023 e as alterações propostas

Publicado em 01/08/2023

O Projeto de Lei 2.925/2023 distribuído em junho deste ano pelo Ministério da Fazenda propõe alterações na Lei 6.404/1976 (“Lei das S.A”) e na Lei 6.385/1976 (“Lei do mercado de valores mobiliários e da Comissão de Valores Mobiliários”) – link de acesso do inteiro teor. Os objetivos do projeto são fortalecer e ampliar o poder conferido à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), aumentar a transparência informacional no mercado, principalmente em procedimentos arbitrais, e tutelar os direitos de acionistas minoritários contra prejuízos causados por acionistas controladores e administradores de sociedades anônimas abertas.

Os pontos principais de alteração são os seguintes:

-Poderes da CVM: inclusão dos incisos VII a X no artigo 9º da Lei 6.385/76 conferindo, em suma, a permissão para que a autarquia solicite ao Poder Judiciário mandado de busca e apreensão de bens da empresa ou de pessoa física, no interesse do inquérito ou do processo administrativo.

-Reparação dos danos sofridos por acionistas minoritários em razão de abusos perpetrados por controladores e administradores: hoje o caput do artigo 246 da Lei das S.A. dispõe que a sociedade controladora ou o acionista controlador serão obrigados a reparar danos causados à companhia. O projeto de lei propõe a ampliação do escopo: além de danos causados à companhia, poderão ser ressarcidos danos causados aos investidores, debenturistas e acionistas minoritários. Além disso, atualmente a lei dispõe que para dar início à ação de reparação em face da sociedade controladora ou do acionista controlador é necessário acionistas que representem 5% ou mais do capital social. O projeto sugere modificação neste percentual, passando para 2,5%, incluindo também a possibilidade de acionistas que possuam valor igual ou superior a R$ 50 milhões proporem a ação de reparação. 

-Prêmio ao autor da ação de reparação: atualmente, o parágrafo segundo do artigo 246 da Lei das S.A., prevê que a sociedade controladora, em caso de condenação, deve pagar um prêmio de 5% ao autor da ação de reparação calculado sobre o valor de indenização. O projeto de lei propõe alteração dessa porcentagem: o prêmio passa de 5% a 20% sobre o valor de indenização, descontados os honorários de sucumbência. 

-Publicidade dos procedimentos arbitrais: eliminação do sigilo nas arbitragens, tornando-as públicas, inclusive no Novo Mercado. Exceção à nova regra: casos em que a CVM entender que merecem ser protegidas pelo sigilo.

-Ação de anulação de aprovação das contas da companhia: o projeto de lei defendeu que a exigência de ingresso de uma ação de anulação de aprovação das contas da companhia antes da ação de responsabilização é um óbice para os acionistas minoritários. Assim, propôs a eliminação da ação de anulação e dispôs que não há mais a exoneração da responsabilidade dos administradores em decorrência da aprovação das demonstrações financeiras anuais, conforme determina o atual artigo 134, parágrafo terceiro da Lei das S.A. Todavia, a assembleia poderá exonerá-los, por meio de deliberação específica e constante na ordem do dia, com relação aos fatos ocorridos durante a gestão e coincidentes com o prazo dos mandatos.

A discussão acerca da responsabilidade dos controladores e administradores não é novidade, mas, com certeza, o caso recente das Americanas trouxe à tona o debate sobre o tema e o questionamento se os meios de responsabilização existentes atualmente são de fato eficazes.

No site da Câmara dos Deputados há uma pesquisa aberta desde o dia 02 de junho, data da apresentação do projeto de lei, questionando “o que você acha disso”? Todos os cidadãos podem analisar o projeto de lei e dar a sua opinião sobre as alterações propostas – link da votação: https://www.camara.leg.br/enquetes/2367421. Dos 8 (oito) votos conferidos até o momento, 2 (dois) concordam totalmente com os termos do projeto apresentado, 2 (dois) concordam na maior parte, 01 (um) está indeciso e 03 (três) discordam totalmente. Ainda não há votos na opção “discordo na maior parte”.

O Teixeira Ribeiro Advogados está acompanhando a tramitação do projeto e permanece à disposição para sanar eventuais dúvidas a respeito do tema.

Projeto de Lei 2.925/2023

Lei 6.404/1976

Lei 6.385/1976