Alterações no órgão de diretoria das sociedades anônimas

Publicado em 18/10/2022

O caput do artigo 143 da Lei das S.A. (Lei 6.404/76) determinava que a Diretoria de uma sociedade anônima era composta por, no mínimo, 02 ou mais diretores eleitos e destituíveis a qualquer tempo. No entanto, a partir da vigência da Lei Complementar n. 182, de 01 de junho de 2021, independentemente de ser sociedade anônima aberta ou fechada e, também, do porte, passa a ser possível que somente 01 diretor ocupe o cargo na Diretoria.

Outra modificação importante da Lei das S.A. foi trazida pela Lei 14.195, de 26 de agosto de 2021, que alterou o parágrafo segundo do artigo 146 determinando que, agora, o diretor de sociedade anônima pode ser residente ou domiciliado no exterior. Anteriormente, a lei só permitia que pessoas residentes e domiciliadas no país ocupassem esse cargo.

Diante das alterações realizadas na Lei das S.A. que geraram a flexibilização quanto ao funcionamento do órgão de Diretoria, deve-se atentar para algumas particularidades:

a) havendo a aprovação para que somente 01 diretor exerça o cargo na Diretoria, a sociedade anônima deverá nomear um substituto, pois em caso de vacância, renúncia ou impedimento do único Diretor, isso não comprometerá o andamento da companhia e não será necessário convocar a Assembleia Geral ou uma nova reunião do Conselho de Administração para a eleição de novo(s) diretor(es);

b) mesmo com a possibilidade do diretor ser residente ou domiciliado no exterior, a Lei das S.A. condiciona a sua posse à constituição de representante legal no país com poderes para, até, no mínimo, 3 anos após o término da sua gestão, (i) receber citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e (ii) receber citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta.

A lei manteve a obrigatoriedade de residência no país somente no caso de eleição para o cargo de conselheiro fiscal, podendo os conselheiros de administração e os diretores serem residentes ou domiciliados no exterior, constituindo representante legal no Brasil.

O Teixeira Ribeiro Advogados permanece à disposição em caso de eventuais dúvidas que possam surgir a partir das novas alterações legislativas e para definir a melhor estratégia para a Diretoria da sua companhia.

Lei Complementar n. 182, de 01 de junho de 2021.

Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Lei 14.195, de 26 de agosto de 2021.